（2025）宁0181破1号鄂托克前旗水洞沟旅游开发有限公司 （水洞沟北区）投资人招募公告

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（水洞沟北区）投资人招募公告

2026年1月28日，****点击查看**人民法院（以下简称“**法院”）作出（2025）宁0181破1号之三《民事裁定书》，裁定对****点击查看、****点击查看火石寨****点击查看公司、**水****点击查看公司、****点击查看旅行社****点击查看公司进行实质合并破产重整。

为依法维护债务人营运价值，保障全体债权人公平受偿，盘活水洞沟景区北区资产，推动水洞沟景区南北区协同重整、一体化运营和整体价值提升，****点击查看管理人（以下简称“管理人”）依据《中华人民**国企业破产法》及相关法律法规、司法解释，按照公开、公平、公正和诚实信用原则，面向社会公开招募****点击查看（以下简称“前旗公司”或“北区公司”）重整投资人。现将有关事项公告如下：

一、债务人及招募标的基本情况

（一）债务人基本情况

前旗公司成立于2016年3月22日，住所地为****点击查看市**敖镇玛拉迪东街（丽景家园12号楼3单元506室），统一社会信用代码为****点击查看0623MA0MX8FUXN，股****点击查看旅行社有限公司，持股比例为100%。公司登记的经营范围包括旅游**开发、旅游管理服务、旅游餐饮服务、旅游住宿服务、旅游宣传、演艺表演、影视创作、工艺品制作与销售、广告制作与发布、软件开发、种养殖业、生态建设等，****点击查看机关登记信息为准。

特别提示：经营范围登记不当然等同于相关行政许可、备案或经营资质。北区恢复经营所需的许可、备案、审批及其有效期，以有关主管部门登记、审批文件及意向投资人尽职调查结果为准。

（二）招募标的及投资范围

本****点击查看公司重整投资人资格。投资范****点击查看公司股权、北区相关资产、权益及恢复运营所需**，可采用股权调整、资产承接、债务清偿安排、追加运营投入等一揽子重整交易方式。具体投资范围、交易结构、权利义务和交割条件，以意向投资人提交的《投资方案》、各方最终签署的投资协议、北区资产处置专项方案、****点击查看人民法院批准或裁定为准。

本次招募不包括****点击查看火石寨****点击查看公司相关资产及权益。**水****点击查看公司项下南区相关投资安排已另行确定，北区投资安排与南区投资安排应依法衔接、协同实施。

二、资产评估及主要财产状况

（一）评估基本情况

管理人已委托评估机构以2026年1月28日为评估基准日，****点击查看公司纳入评估范围的固定资产、生产性生物资产及无形资产采用资产基础法进行市场价值评估，并出具中和评报字（2026）第YCV1093号《**水****点击查看公司****点击查看公司实质合并破产重整所涉及的****点击查看相关资产市场价值资产评估报告》（以下简称《北区评估报告》）。

根据《北区评估报告》，截至评估基准日，纳入评估范围的北区相关资产评估价值为人民币3,500.81万元（不含增值税）。评估结论有效期为一年，自2026年1月28日起至2027年1月27日止。评估结果系确定投资对价和制定重整方案的重要参考，不当然等同于最终交易价格；最终投资对价应结合尽调结果、资产现状、权利瑕疵、后续投入需求及重整程序要求综合确定。

注：上表金额系根据《北区评估报告》及评估明细表列示，尾差系四舍五入所致。

（二）土地资产及权属状况

纳入评估范围的土地共6宗，总面积6,614.09亩。相关土地的权属来源、登记状态、权利边界和可使用期限存在较大差异，主要情况如下：

（三）房屋建筑物、构筑物及设备资产

1.房屋建筑物共9项，建筑面积合计5,904.30平方米，****点击查看生活馆、驼队住宿区及驼舍等，均未办理不动产权证书。构筑物共14项，主要包括牧家乐、蒙古人家、人祖塑像、冲浪车车库、45米长**等。

2.机器设备主要包括冲浪车、变压器、箱式变压器、骆驼雕塑、骑士雕塑及围栏等。其中，冲浪车申报21辆、实际盘点19辆；骑士雕塑申报33个、实际盘点26个。车辆2项，均处于闲置且状况较差状态；部分电子设备存在状态较差或待报废情形；酒店管理系统处于闲置状态。

3.生产性生物资产主要为绿化旱柳、枣树。纳入评估范围的隐蔽工程因客观条件限制无法进行全面详细勘察，资产实际状况、可利用程度及后续维修、改造、续建投入以现场核查和专业检测结果为准。

（四）资产状态及权利限制提示

意向投资人应按照现状原则理解和评估北区资产。相关资产可能存在权属证书不齐、登记面积与实测面积不一致、权利边界不清、实物盘亏、设备闲置、维修投入较大、许可手续需补办或重新办理等情形。是否存在抵押、查封、租赁、占用、欠付费用及其他权利负担，****点击查看机关、合同文件、债务人资料、管理人披露资料和意向投资人尽职调查结果为准。

特别提示：本公告所涉资产数据可供参考，具体资产情况****点击查看调查所获信息为准。

三、招募目的

1.引入具备资金实力、产业**和文旅景区运营经验的重整投资人，推动北区资产盘活、设施修复、项目续建和恢复运营。

2.与**水****点击查看公司（以下简称“水洞沟南区”）重整程序及南区投资安排协同推进，实现水洞沟景区南北区**整合、品牌统一、客源互导和运营联动。

3.通过投资人投入资金、导入专业团队和产业**，完成北区必要设施维护、升级改造及未完成项目续建，提升景区整体运营水**资产价值。

4.优化债务人资产与债务结构，制定并实施具备可执行性的北区资产处置方案，依法保障债权人、职工及其他利害关系人的合法权益，实现企业可持续健康发展。

四、景区南北区一体化协同运营要求

（一）一体化协同运营的必要性

水洞沟景区作为一个整体旅游目的地，横跨**回族自治区**市**市和**自治区**市**两个省级行政区域，南区与北区在历史文化**、游览动线、客源组织、交通接驳、品牌营销、服务标准、安全生产和文物保护等方面具有天然整体性。南北区若相互割裂、各自为政，不符合实质合并破产重整维护营运价值和提升整体清偿能力的内在逻辑，也不利于水洞沟景区整体品牌保护、游客体验提升和项目长期可持续发展。

（二）意向投资人必须接受的协同运营条件

意向投资人须接受水洞沟景区南北区一体化协同运营的相关安排，并将该安排作为报名、资格审查、方案评审、签署投资协议、北区投资协议履行及交割后持续运营的实质性条件和持续履约义务。不接受或未在《投资方案》中作出明确、可执行安排的，不得确定为中选投资人。

协同运营安排应至少包括：统一规划定位和产品体系；统一品牌、营销渠道和宣传推广；统一票务政策、价格协调和客源互导；统一游览线路、区间交通和导览衔接；统一服务标准、投诉处理和游客权益保障；统一安全生产、消防、应急调度、文物保护、草原及生态环境保护标准；建立南北区运营数据共享、重大事项协商和突发事件联动机制；避免恶性竞争、品牌割裂、客源截流及其他损害水洞沟景区整体利益的行为。

南北区一体化协同运营应在权属边界清晰、财务独立核算、法律责任边界明确和风险有效隔离的基础上实施。协同运营不意味着南北区法人主体、财产、债务或法律责任当然混同。具体协同机制、费用分担、收益分配、运营权限和违约责任，由相关方在投资协议、协同运营协议、委托运营协议补充协议及北区资产处置专项方案中进一步明确。

五、意向投资人资格条件

1.意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的商业信誉、财务状况和持续履约能力；意向投资人及其控股股东、实际控制人近三年无重大违法违规记录，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，不存在严重经营异常情形。

2.意向投资人应具有与本次投资规模及北区后续修复、续建、运营需求相匹配的资金实力，能够出具不低于人民币4,000万元的存款证明、银行资信证明、经审计财务报告或其他足以证明履约能力的材料，并应说明资金来源的合法性。

3.意向投资人或其控股股东、实际控制人具有文化旅游、景区运营、酒店餐饮、商业管理、乡村**、生态保护或破产重整投资等相关经验者优先；具有国家高等级旅游景区运营经验、跨区域文旅项目整合经验或可导入稳定客源、品牌、渠道**者优先。

4.意向投资人应认可本项目重整价值，接受北区资产现状、权属瑕疵、投资风险及本公告载明的一体化协同运营要求，保证其提交的《投资方案》真实、合法、完整、可执行，并能够实现本公告第三条所述招募目的。

5.意向投资人应承诺按照本公告及管理人要求缴纳尽调保证金、投资保证金、签署相关协议，并在北区投资协议生效、交割及后续运营期间持续投入必要资金、人员和**。

6.两个或两个以上主体拟联合报名的，应明确牵头方，说明各成员职责分工、出资比例和决策机制，并承诺各成员对报名、履约及投资义务承担连带责任。联合体成员原则上均应符合本条基本资格条件。

六、报名、形式审查与尽职调查

（一）报名时间和方式

意向投资人应自本公告发布之日起至2026年10月14日17:00前，将报名材料电子版发送至管理人指定邮箱。以电子邮件发送时间作为报名材料提交时间；逾期提交的，管理人可根据招募进度决定是否接受。管理人可根据重整工作需要决定**、缩短或重新开放报名期限，并通过适当方式通知。

报名电子邮箱：****点击查看@tiantailaw.com

联系人：俞律师、高律师

联系电话：181****点击查看6669、181****点击查看0538

邮件主题建议统一命名为“水洞沟北区重整投资报名+意向投资人名称”。管理人要求提交纸质材料的，意向投资人应按管理人通知的份数、地点和期限提交加盖印章的纸质文件。

（二）报名材料

1.《重整投资报名意向书》（附件一）；

2.《意向投资人报名承诺函》（附件二）及主体资格证明文件，包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、授权委托书、受托人身份证明等；

3.《保密承诺函》（附件三）；

4.不低于人民币4,000万元的存款证明、银行资信证明、经审计财务报告或其他履约能力证明；

5.意向投资人基本情况、股权结构、实际控制人、近三年经营情况、文旅行业业绩及相关证明材料；

6.接受水洞沟景区南北区一体化协同运营安排的专项承诺；

7.联合体报名文件（如适用），包括联合体协议、牵头方授权及连带责任承诺；

8.管理人要求补充提交的其他材料。

意向投资人应确保报名材料真实、准确、完整、有效。材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，管理人有权取消其报名或中选资格，并按本公告及相关承诺函约定处理。

（三）形式审查与尽调保证金

管理人将在收到报名材料后进行形式审查。通过形式审查的意向投资人应在收到管理人书面通知后三个工作日内，向管理人指定账户缴纳尽调保证金人民币300万元，并将付款凭证发送至管理人指定邮箱。未按期足额缴纳的，视为自动放弃参与后续尽职调查及投资方案评审。

尽调保证金不计利息。未被确定为中选投资人的，在相关评审、谈判及保密义务履行完毕后，由管理人按原路径无息退还；被确定为中选投资人的，已付尽调保证金可按投资协议约定转为投资保证金或投资款。意向投资人提供虚假材料、违反保密义务、恶意磋商、扰乱招募秩序或存在其他严重违约行为的，管理人有权按相关承诺函和协议约定扣收尽调保证金，并不予退还。

（四）尽职调查

已缴纳尽调保证金并签署《保密承诺函》的意向投资人，可在管理人统筹安排下对债务人及北区资产开展法律、财务、税务、工程、文物、土地、环保、安全生产和运营等方面的尽职调查。尽职调查期限原则上至2026年10月19日17:00止；管理人可根据报名和审查进度调整尽调安排。管理人将提供必要协助，但意向投资人应自行判断资料价值并独立承担尽职调查费用和调查结论风险。

七、投资方案提交要求

意向投资人应于2026年10月24日18:00前，按管理人通知的方式、份数和格式提交《投资方案》。逾期提交的，管理人可根据招募进度决定是否接收。《投资方案》一经提交，原则上不得撤回；其有效期由意向投资人自行承诺，原则上不少于九十日。

《投资方案》应至少包括以下内容：

1.投资主体基本情况、股权结构、实际控制人、资金实力、融资安排、相关业绩和**导入能力；

2.投资范围、交易结构、投资方式、投资对价、支付节点、资金来源证明及投资款支付保障措施；

3.北区资产修复、续建、更新改造、运营启动资金及持续投入计划；

4.债权清偿安排、职工安置方案、****点击查看保险处理思路、既有合同处理方案；

5.土地、房屋、建设、文物、消防、环保、草原保护、安全生产等权属瑕疵和合规手续的解决方案及实施时间表；

6.水洞沟景区南北区一体化协同运营专项方案，包括品牌、票务、游线、交通、营销、服务、安全、文物保护、数据共享和收益协调机制；

7.交割安排、先决条件、治理结构、运营团队、业绩目标、风险防控措施、违约责任和退出机制；

8.意向投资人需要管理人、债务人、****点击查看法院协调解决的事项；

9.管理人要求补充的其他内容。

《投资方案》应做到测算依据明确、资金来源可验证、实施路径可操作、协同机制可落地。仅作原则性表态、缺少实质内容或明显不具备履行条件的，管理人有权不纳入评审范围。

八、与重整计划草案的程序衔接

（一）本次招募与现有重整计划草案的关系

因北区投资人洽谈、尽职调查、方案评审及投资协议签署所需时间，****点击查看公司实质合并重整计划草案提交债权人会议表决的时间安排无法完全衔接，拟提交债权人会议表决的重整计划草案，不以已经确定的北区具体投资人为基础，亦不将北区具体投资人、投资对价、支付安排和投资协议作为该次表决内容。该重整计划草案主要落实南区相关资产及已确定投资人的投资安排，同时对北区资产后续通过公开招募投资人或其他方式进行处置预留程序接口。

本次招募系根据上述重整计划草案预留的北区资产处置接口组织实施。意向投资人应充分理解并接受该程序安排，不得以重****点击查看人民法院批准该重整计划为由，主**区投资协议已经生效、北区资产交易已经完成或其已当然取得北区资产、股权及经营权。

（二）北区投资协议的后续审议程序

北区中选投资人确定并签署《投资协议》或其他交易文件后，管理人将根据协议及交易安排编制北区资产处置专项方案或专项议案，依法另行召集债权人会议进行审议、表决；****点击查看法院批准、裁定或确认的，管理人将另行履行相应程序。北区投资协议的生效、投资保证金转作投资款、投资款支付、资产交割及经营权移交，均应以另行召开的债权****点击查看人民法院相关批准、裁定或确认为前提。

（三）替代处置路径

如本次公开招募未形成有效中选结果，或兜底安排未能依法达成、未获债权人会****点击查看人民法院批准、裁定、确认，管理人有权按照其他合法处置程序。意向投资人参与本次招募不享有排斥其他潜在投资人或其他处理方式等替代处置路径的权利。

九、评审、遴选、签约及保证**排

（一）评审与遴选

****点击查看委员会对符合要求的《投资方案》进行综合评审，并可邀请债权人代表、行业专家、财务顾问、法律顾问等参与评审或提供意见。评审因素包括但不限于投资对价及支付能力、资金来源可靠性、后续投入安排、债权清偿效果、职工安置、资产修复和续建能力、文旅运营经验、**导入能力、南北区一体化协同运营方案、风险控制能力及整体社会效果。

管理人可与意向投资人就《投资方案》进行一轮或多轮谈判，并要求其补充、修改或澄清。管理人根据评审和谈判结果择优确定中选投资人及备选投资人。评审结果及后续签约安排，以管理人书面通知为准；任何评审、谈判或中选通知均不替代北区资产处置专项方案的债权人会议审议、****点击查看法院批准、裁定或确认程序。

（二）签署协议与缴纳投资保证金

中选投资人应在管理人通知的期限内与管理人、债务人等相关方签署《重整投资协议》或其他交易文件，并按约定缴纳投资保证金人民币2,000万元；已缴纳的尽调保证金可按协议约定转为投资保证金。中选投资人无正当理由拒绝签约、逾期签约、逾期缴纳投资保证金或提出与《投资方案》实质性不符条件的，管理人有权取消其中选资格、顺位确定备选投资人或重新启动招募，并按约定处理其已缴保证金。

（三）投资保证金处理

投资保证金由管理人按照重整投资协议约定接收和管理，在北区投资协议及北区资产处置专项方案经另行召开的债权人会议审议通过，****点击查看法院批准、裁定或确认前，不当然转为投资款或清偿资金。前述程序完成后，投资保证金按照重整投资协议、北区资产处置专项方案及债权人会议决议的约定转为投资款、清偿资金或用于经依法确认的其他重整用途。

北区投资协议或北区资产处置专项方案未获债权人会议审议通过，****点击查看法院批准、裁定、确认，且非因中选投资人违约导致的，投资保证金的退还或处理方式以重整投资协议约定及法律规定为准；因中选投资人违约导致协议未能签署、未能生效或无法履行的，管理人及债务人有权按照协议约定不予退还投资保证金。

重整期间，经依法履行必要程序后，如将意向投资人或中选投资人的保证金、投资款用于债务人继续营业、景区必要维护、职工工资支付、共益费用支出等为了全体债权人共同利益的事项，相关款项可依法主张按照共益债务处理；最终性质、金额、清偿****点击查看人民法院裁定、债权人会议决议、经批准的重整计划、北区资产处置专项方案及相关协议为准。

十、招募失败的情形约定

出现下列情形之一的，视为本次公开招募未形成有效中选结果：

1.报名期限届满无符合条件的意向投资人报名；

2.无意向投资人按期缴纳尽调保证金或提交有效《投资方案》；

3.经评审未形成中选投资人；

4.中选投资人放弃中选资格、被取消中选资格、未按期签署投资协议或未按期缴纳投资保证金；

5.已签署的投资协议因投资人原因解除、终止或无法继续履行；

6.管理人认定的其他导致本次公开招募无法形成有效投资结果的情形。

十一、主要风险提示

1.程序风险：本次招募及后续重整投资需经历报名、尽调、评审、谈判、签约、****点击查看人民法院批准等程序，任一环节均可能影响投资方案实施，重整程序存在不确定性。

2.权属风险：北区部分土地、房屋建筑物未办理权属登记，个别宗地存在四至不清、合同主体承继和登记条件不明等瑕疵，可能影响交易结构、交割、抵押融资、建设审批和后续运营。

3.资产现状风险：部分设备、车辆和电子设备存在闲置、状态较差、待报废或实际盘点数量少于申报数量等情形；隐蔽工程无法全面查验，后续维修、续建和改造投入可能高于预期。

4.评估风险：评估结果以2026年1月28日为基准日，评估结论有效期至2027年1月27日，评估价值不当然代表现时市场价值、清算价值或最终成交价格。

5.合规风险：北区恢复经营可能涉及土地、规划、建设、消防、市场监管、特种设施设备、文物保护、生态环保、草原管理、安全生产等多项审批、备案、验收或登记手续，取得时间和结果存在不确定性。

6.协同运营风险：南北区一体化运营涉及跨区域协调、收益分配、成本分担、品牌授权、票务政策、客源导流和安全责任划分，需要投资人具备持续协调和履约能力。

7.投资风险：本项目属于破产重整投资，投资人的投资回收和收益实现受经批准的重整计划、北区资产处置专项方案执行情况、旅游市场变化、经营管理水平、政策调整及其他不可预见因素影响，投资人应审慎决策、自担投资风险。

十二、其他事项

1.本公告为要约邀请，不构成管理人或债务人对任何意向投资人的要约、承诺或保证。本公告所载信息主要来源于债务人提供的资料、《北区评估报告》、相关协议及管理人现阶段掌握的资料，管理人已按现有资料进行合理审慎整理；相关信息可能因登记、核查、审计、评估更新或法律程序推进发生变化，最终以管理人正式提供资料、意向投资人尽职调查结果、经批准的重整计划、北区资产处置专项方案、****点击查看人民法院批准或裁定为准。

2.管理人可根据重整工作需要，依法决定**、中止、重启、调整或终止本次招募程序，并通过适当方式通知已报名意向投资人。前述程序调整不构成管理人对任何意向投资人的要约或承诺；意向投资人不得仅以程序调整为由主张预期利益损失，但法律另有规定或管理人存在故意、重大过失的除外。

3.意向投资人参与本次招募所发生的报名、尽职调查、方案编制、差旅、顾问及其他费用，均由意向投资人自行承担。无论最终是否中选，管理人和债务人均不承担该等费用。

4.意向投资人及其聘请的中介机构应严格履行《保密承诺函》项下的保密义务，不得将因本次招募获取的信息用于本项目之外的任何目的，不得向无关第三方披露。违反保密义务的，应按承诺函及相关协议承担责任。

5.本公告由管理人在法律法规允许范围内负责解释；管理人作出的解释、****点击查看人民法院生效裁定、债权人会议决议及经批准的重整计划相冲突。

6.附件：附件一《重整投资报名意向书》；附件二《意向投资人报名承诺函》；附件三《保密承诺函》。意向投资人应按附件格式填写、签署并盖章；附件与本公告不一致的，以管理人后续书面说明或正式交易文件为准。

管理人诚挚欢迎具备资金实力、产业**、专业能力和长期运营意愿的投资人参与本项目，共同推动水洞沟景区南北区协同重整、一体化运营和可持续发展。

特此公告。

****点击查看管理人二〇二六年九月三十